Il Rapporto 2025 e le Raccomandazioni per il 2026 del Comitato Italiano per la Corporate Governance restituiscono l’immagine di un sistema complessivamente solido e in progressivo miglioramento.

L’adesione al Codice è ormai consolidata, la qualità dell’informativa sul governo societario ha raggiunto livelli elevati e le principali innovazioni introdotte dal Codice del 2020 – dal successo sostenibile al dialogo con gli stakeholder – risultano ampiamente recepite nei documenti societari.

È lo stesso Comitato, tuttavia, a sottolineare come questa evoluzione positiva non esaurisca il percorso di maturazione della governance delle società quotate.
Proprio la profondità del monitoraggio consente di individuare aree nelle quali l’applicazione delle raccomandazioni, pur formalmente corretta, presenta ancora margini significativi di rafforzamento sul piano sostanziale.

In direttrice evolutiva si collocano le principali indicazioni contenute nelle Raccomandazioni per il 2026. Ed è su questo terreno che si misurerà la capacità dei Consigli di Amministrazione di dare avvio per la implementazione di un contenuto effettivo rispetto ai principi del Codice.

Un Codice evoluto, orientato alla qualità delle scelte

Il Codice di Corporate Governance del 2020 ha segnato un passaggio importante: l’abbandono di un approccio prevalentemente prescrittivo a favore di un sistema fondato su principi, proporzionalità e flessibilità applicativa.

Questa impostazione, pienamente coerente con i modelli internazionali di autodisciplina, ha consentito alle società di adattare le raccomandazioni alle proprie caratteristiche dimensionali, organizzative e proprietarie.

Il monitoraggio 2025 conferma che questa impostazione è stata ampiamente compresa e utilizzata dagli emittenti. Al tempo stesso, il Comitato evidenzia come la maggiore flessibilità richieda una crescente attenzione alla qualità dei processi decisionali, soprattutto nei casi in cui le raccomandazioni incidono su ambiti particolarmente rilevanti per l’equilibrio dei poteri interni e per il rapporto con il mercato; ed in particolare, l’attenzione si concentra su politiche di remunerazione, assetti organizzativi per le deleghe e dialogo effettivo con azionisti e stakeholder.

Il principio del “comply or explain”: una prova di qualità applicativa

Uno dei punti su cui il Comitato richiama con maggiore insistenza l’attenzione delle società quotate riguarda l’applicazione del principio de “comply or explain”.

Le relazioni sul governo societario sono oggi, nella grande maggioranza dei casi, complete e dettagliate. Tuttavia, il Comitato rileva l’opportunità di un ulteriore miglioramento nella chiarezza e nell’evidenza delle eventuali disapplicazioni delle raccomandazioni e delle relative motivazioni.

In particolare, in alcuni casi:
• le spiegazioni risultano ancora generiche;
• il collegamento con le specificità dell’impresa non è sempre esplicitato;
• manca una rappresentazione chiara del razionale strategico sottostante.

Il richiamo del Comitato non mette in discussione la legittimità della disapplicazione, che resta un elemento fisiologico dell’autodisciplina, ma invita a valorizzarne la funzione informativa: rendere comprensibili al mercato le scelte di governance, non limitarsi a dichiararle.

Politiche di remunerazione: una questione ancora aperta

Tra le aree che continuano a richiedere un rafforzamento sul piano sostanziale, il Comitato individua nuovamente le politiche di remunerazione.

Nonostante i progressi registrati su alcuni profili, il monitoraggio evidenzia la persistenza di prassi che, pur non contrastando formalmente con il Codice, ne mettono in discussione le finalità sostanziali.

In particolare, resta significativa la diffusione di:
• componenti variabili straordinarie non ancorate a parametri predeterminati;
• bonus una tantum caratterizzati da elevata discrezionalità;
• previsioni poco chiare in materia di indennità di fine carica.

Il Comitato sottolinea come queste prassi, se non adeguatamente circoscritte e spiegate, possano indebolire la trasparenza e l’accountability delle politiche di remunerazione, oltre a rappresentare un fattore di criticità nel dialogo con gli investitori.

Il richiamo alla misurabilità va quindi letto non come un adempimento tecnico, ma come un elemento essenziale di coerenza tra incentivi, performance e strategia di lungo periodo.

Stakeholder engagement: dalla dichiarazione alla strutturazione

Nel corso degli ultimi anni si è rafforzata la disclosure sulle modalità di integrazione degli obiettivi di sostenibilità nelle strategie aziendali ed è aumentato il coinvolgimento del Consiglio nella valutazione dei fattori ESG, anche attraverso l’esame dei piani industriali, l’istituzione di comitati dedicati e l’integrazione di obiettivi di sostenibilità nelle politiche di remunerazione.

All’interno di questo quadro complessivamente positivo, il Comitato individua tuttavia un ambito nel quale l’evoluzione delle prassi appare meno strutturata: il dialogo con gli stakeholder rilevanti diversi dagli azionisti.

Si tratta di un elemento essenziale per l’effettivo perseguimento del successo sostenibile, sul quale la qualità dell’informazione è cresciuta in modo significativo, ma non sempre in maniera organica.

Se, da un lato, è ormai diffusa l’identificazione delle categorie di stakeholder rilevanti e la dichiarazione di intenti circa l’avvio di un dialogo con gli stessi, dall’altro lato permane una carenza informativa in merito alla proceduralizzazione del dialogo. In particolare, risultano spesso poco chiari:
• le modalità concrete di ingaggio delle diverse categorie di stakeholder;
• i canali attraverso cui il dialogo viene condotto;
• i flussi informativi verso il Consiglio e l’utilizzo degli esiti del confronto nei processi decisionali.

Alla luce di tali evidenze, il Comitato considera opportuno promuovere lo sviluppo di best practice più strutturate, individuando nella formalizzazione di una politica di stakeholder engagement uno strumento idoneo a rafforzare la governance e la trasparenza su questo profilo.

Non si tratta di estendere indiscriminatamente il dialogo a tutti i portatori di interesse, ma di definire criteri chiari per l’identificazione degli stakeholder rilevanti, le modalità di ingaggio e le responsabilità interne, assicurando al contempo un’informativa adeguata al Consiglio sugli esiti del dialogo.

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