Le Disposizioni di vigilanza in linea con l’evoluzione delle norme, dei principi e delle linee guida elaborati a livello internazionale ed europeo, disciplinano il ruolo e il funzionamento degli Organi di amministrazione e controllo e il rapporto di questi con le Funzioni aziendali.

Secondo quanto previsto dalla regolamentazione, sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli organi deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell’assetto organizzativo della Banca al fine di garantire un efficace presidio dell’intera operatività aziendale con riferimento alla gestione e ai controlli. Sotto il profilo qualitativo, in termini di competenze e ruoli all’interno del Consiglio di Amministrazione, il corretto assolvimento delle funzioni affidate all’organo di supervisione strategica richiede la presenza di soggetti:

• pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzioni esecutive e non, componenti indipendenti, ecc.);
• dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca;
• con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all’interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l’altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
• che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi;  
• che indirizzino la loro azione al perseguimento dell’interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, operando con autonomia operativa e di giudizio.

Le Disposizioni richiedono, inoltre, che l’attenzione vada posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi in quanto compartecipi delle decisioni assunte dall’intero Consiglio e chiamati a svolgere un’importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. L’autorevolezza e la professionalità dei consiglieri non esecutivi devono essere adeguate allo svolgimento dei suddetti compiti, sempre più determinanti per la sana e prudente gestione della banca. Le Disposizioni prescrivono, altresì, che nell’organo che svolge la funzione di supervisione strategica, devono essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell’interesse della banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa la presenza di tali soggetti indipendenti nei comitati consiliari specializzati (aventi compiti istruttori, consultivi, propositivi) agevola l’assunzione di decisioni, soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi.

I rilievi più gravi formulati dall’Autorità di Vigilanza sul rischio di governance sono legati ai seguenti aspetti:

• struttura e organizzazione societaria: scarsa diffusione della cultura del rischio a tutti i livelli aziendali, risorse umane insufficienti, carenze nei sistemi di controllo interno e linee guida organizzative lacunose;
• funzioni di controllo interno (tra cui compliance, gestione dei rischi e internal audit): gravi carenze su assetti, risorse e ambito di attività di tutte le funzioni di controllo interno;
• aggregazione dei dati sui rischi e relativa segnalazione: lacune nelle procedure di segnalazione relative alla gestione dei rischi, carenze nell’architettura dei dati e nell’infrastruttura informatica.

L’evoluzione del quadro regolamentare della vigilanza europeo e la necessità per le Banche di cogliere la sfida dell’innovazione suggeriscono oggi di condurre una disamina di ampio respiro sull’adeguatezza del sistema di governo societario adottato dagli intermediari. In tale conteso, Consilia Business Management può accompagnare le banche nell’affrontare le nuove sfide e costruire la banca del futuro.