In data 26 febbraio 2021 è stato pubblicato sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il Regolamento (UE) 2021/337 (di seguito anche “Regolamento UE per la ripresa”) che modifica il Regolamento (UE) 2017/1129 (di seguito anche il “Regolamento Prospetto”).

La principale novità introdotta riguarda una nuova tipologia di Prospetto Informativo, estremamente semplificato nei contenuti e rivolto alle emissioni secondarie di azioni per esigenze di ricapitalizzazione.

L’introduzione di tale Regolamento persegue la finalità di facilitare le esigenze di ricapitalizzazione delle imprese e in generale rendere possibile una diversificazione delle fonti di finanziamento da parte di PMI, tra cui start up e altre imprese a media capitalizzazione, duramente colpite dalla crisi economica-finanziaria generata dalla pandemia Covid-19.

In ragione dell’attuale contesto di mercato, è stato attributo al Regolamento UE per la Ripresa un carattere straordinario e un’applicazione limitata nel tempo: dal 18 marzo 2021 al 31 dicembre 2022.

L’applicazione del nuovo Prospetto UE è circoscritta ai soli emittenti di azioni quotate – da almeno 18 mesi in modo continuativo – su un mercato regolamentato, o su un mercato per la crescita delle PMI.

In proposito, si precisa che il prospetto UE non può essere utilizzato per il passaggio da una negoziazione su di un mercato per la crescita delle PMI a un mercato regolamentato.

Inoltre, il nuovo Prospetto UE può essere utilizzato solo per offerte rivenienti da aumenti di capitale che non abbiano significativi effetti diluitivi. In particolare, l’offerta deve avere ad oggetto azioni che non rappresentino oltre il 150% del capitale in essere.

Ove tali requisiti siano rispettati è dunque possibile pubblicare un Prospetto Informativo semplificato, della lunghezza massima di trenta pagine, oltre a due facciate massime per la predisposizione della Nota di Sintesi.

Il Prospetto UE per la Ripresa include elementi informativi utili a far comprendere agli investitori:

• le prospettive, i risultati finanziari dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nella struttura finanziaria e organizzativa dell’emittente; si rifletta ad esempio sul cambiamento del modello di business che molte imprese devono affrontare proprio grazie al cambiamento imposto dalla pandemia.
• la strategia e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, sia in termini finanziari che non finanziari; si pensi ad esempio agli elementi distintivi di una strategia che consenta di valorizzare gli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG).
• se del caso, le incidenze, anche attese della pandemia COVID-19 sulla performance dell’emittente; si provi a pensare, ad esempio, agli effetti su specifici settori di attività nell’industria e nei servizi appartenenti al modo della sanità.
• le informazioni essenziali sulle azioni, i motivi dell’emissione e il suo impatto sull’emittente.

A ciò si aggiunge una dichiarazione specifica sul diritto di revoca. È previsto infatti che ciascun investitore, abbia il diritto di revoca dell’acquisto o della sottoscrizione delle azioni qualora venga pubblicato un supplemento al Prospetto Informativo, in conseguenza di fatti significativi emersi successivamente alla prima versione, errori o imprecisioni rilevanti. Tale previsione è finalizzata ad ottimizzare le tempistiche dell’esercizio del diritto di revoca essendo previsto un termine di tre giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento per l’esercizio di tale diritto, salva la facoltà dell’emittente e dell’offerente di prevedere un termine più lungo.

Con riferimento alla Nota di Sintesi, la stessa deve comprendere le seguenti sezioni: (i) un’introduzione, inclusiva delle avvertenze sui fattori di rischio dell’operazione (per quanto in un numero limitato di categorie); (ii) le informazioni sull’emittente e, qualora sia ritenuto opportuno, uno specifico riferimento – di non meno di 200 parole – agli impatti organizzativi e finanziari della pandemia COVID-19 sull’emittente; (iii) le informazioni fondamentali sulle azioni; e (iv) le informazioni rilevanti in merito all’offerta di azioni e/o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Al fine di favorire un tempestivo accesso al mercato dei capitali, la nuova disciplina non prevede solo una riduzione e una semplificazione dei contenuti del Prospetto ma anche termini abbreviati di autorizzazione. Il termine per l’approvazione del Prospetto UE per la Ripresa è stato ridotto a sette giorni lavorativi a partire dalla data della sua presentazione all’Autorità.

La prima società in Italia ad aver adottato la misura del Prospetto light è stata Safilo, in occasione della recente operazione di aumento di capitale da 135 milioni di euro. “Non è stato semplice condensare tutte le informazioni necessarie in trenta pagine ma ci è sembrata un’occasione da cogliere”, commenta Francesco D’Alessandro, Head of Group Finance, Treasury, Credit and M&A di Safilo. “I prospetti informativi generalmente contengono in larga parte informazioni già note: il nuovo Prospetto UE è perfetto per realtà già conosciute dal mercato, con una equity story chiara. Come nel caso di Safilo: noi non eravamo costretti a fare questo aumento di capitale ma volevamo chiudere un cerchio aperto con le acquisizioni del 2020, rimborsando un finanziamento soci e per rafforzare la struttura patrimoniale in vista di altri obiettivi”.

Dopo il debutto di Safilo, ad approcciare al nuovo strumento è Banca Intermobiliare, seguita – secondo quanto si apprende da informazioni di stampa – da una primaria realtà attiva nel settore della moda.

Sono tuttavia diverse le società che hanno deciso di optare per il Prospetto Informativo di tipo tradizionale, tra queste vi sono OVS, Cattolica, Autogrill e Fine Foods.

Sebbene infatti la strada intrapresa vada nella giusta direzione, rendendo più snelle le procedure sulle offerte secondarie da parte degli emittenti e migliorando la comprensione degli investitori su tali operazioni, rimane il rischio che una eccessiva semplificazione possa scoraggiare gli investitori (le banche in particolare) ad assumere il ruolo di garanti nelle richiamate operazioni di aumento di capitale, a seguito dell’impossibilità per questi ultimi di pervenire ad un completo quadro informativo sui fattori di rischio legati all’emittente  dichiarando  esaustive le informazioni contenute nel prospetto.

L’auspicio è che alla fine del 2022, al termine del periodo transitorio di sperimentazione, lo strumento venga rianalizzato e se necessario ripreso con eventuali correttivi che nel frattempo emergessero dalla effettiva loro applicazione, sempre al fine di mantenere nel tempo ed in via definitiva Prospetti più semplici e di maggiore fruibilità per gli investitori.