Continuano le riflessioni su come il D.lgs. 231/2001 abbia profondamente ridefinito, negli ultimi vent’anni, la responsabilità dell’impresa in Italia. La norma ha introdotto un paradigma innovativo: non basta perseguire il singolo individuo, occorre verificare se l’organizzazione abbia predisposto assetti, controlli e modelli idonei a prevenire i reati.

Buona governance e intelligenza strategica

In questo contesto, la buona governance assume un ruolo imprescindibile. Non è semplice adempimento burocratico, né l’adesione a valori etici generici: è la capacità di costruire un ecosistema organizzativo che sappia anticipare i rischi, interpretare segnali deboli e reagire tempestivamente agli incidenti.

La buona governance richiede trasparenza nei processi decisionali e finanziari, chiarezza delle responsabilità e capacità dei vertici di integrare il Modello 231 nella strategia aziendale. Non si tratta solo di rispettare la legge, ma di rendere la legalità parte integrante del modello di business.

In questo contesto, intelligenza strategica significa leggere comportamenti e dinamiche interne, prevedere scenari di rischio, utilizzare strumenti predittivi come data analytics e monitoraggi dei flussi finanziari, attivare sistemi di efficaci e audit comportamentali, come ad esempio implementare efficaci procedure di whistleblowing. Un modello che incorpora questi elementi non è più un documento, ma un presidio efficace, dinamico ed operativo.

L’OdV, per la sua parte, deve essere autonomo, indipendente e dotato di risorse reali. Non un organo notarile che certifica la conformità, ma un presidio che individua vulnerabilità, propone soluzioni e partecipa attivamente alla governance aziendale.

Le cattive prassi: i modelli non riconosciuti efficaci dai giudici

La giurisprudenza individua dieci errori ricorrenti che rendono i modelli inefficaci:

1. Modelli standardizzati o copiati senza adattamento all’attività dell’ente.

2. Analisi dei rischi superficiale o incompleta.

3. Protocolli generici e di principio, privi di contenuto operativo.

4. OdV privo di autonomia e risorse.

5. Assenza di aggiornamenti periodici.

6. Formazione carente o meramente formale.

7. Audit sporadici e documentali, senza controlli sostanziali.

8. Mancanza di tracciabilità nei processi decisionali e finanziari.

9. Scarsa integrazione con altri sistemi di gestione (qualità, sicurezza, anticorruzione).

10. Sanzioni disciplinari inesistenti o non applicate.

Sono precisamente questi gli aspetti che hanno portato la Cassazione e il Tribunale di Milano a considerare alcuni Modelli 231 come inefficaci.

Dal rischio penale al valore competitivo

Un Modello 231 autentico non è solo un presidio contro il rischio penale, ma un asset strategico. Rafforza la reputazione aziendale, aumenta la fiducia degli stakeholder, facilita l’accesso al credito e agli investimenti e migliora la competitività internazionale.

L’esperienza dei commissariamenti giudiziari dimostra che la ricostruzione di assetti sani genera benefici concreti: maggiore produttività, allocazione efficiente delle risorse e rafforzamento della fiducia nel sistema economico. La buona governance produce quindi effetti etici ed economici, trasformando la compliance in leva competitiva.

Conclusioni

Oggi la sfida per le organizzazioni non consiste più nel semplice possesso di un Modello 231, ma nella sua effettiva operatività all’interno della struttura di governance aziendale. Il Modello deve essere concepito come strumento di prevenzione attiva, capace di supportare le decisioni strategiche, monitorare processi critici e integrare le attività di controllo nei flussi operativi quotidiani.

In questo contesto, la buona governance non è più un concetto astratto, ma il fattore abilitante per trasformare il Modello 231 in un vero presidio di gestione del rischio, resilienza organizzativa e creazione di valore sostenibile. L’integrazione con l’intelligenza strategica consente di anticipare rischi emergenti, rilevare segnali deboli e adottare misure preventive tempestive, garantendo che la legalità diventi un vantaggio competitivo e non solo un obbligo normativo. Così concepito, il Modello 231 smette di essere un adempimento burocratico e diventa uno strumento concreto per rafforzare la reputazione, la sostenibilità e la performance dell’ente.

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