1. Premessa normativa

Con la Delibera dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) n. 31812 del 27 gennaio 2026, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 33 dell’10 febbraio 2026, è stato adottato un nuovo Regolamento attuativo in materia di rating di legalità, entrato in vigore il 16 marzo 2026.

Il provvedimento sostituisce integralmente il testo previgente del 2020 ed è stato tarato, secondo quanto dichiarato dall’Autorità, per recepire in maniera organica l’esperienza applicativa maturata negli anni, l’evoluzione giurisprudenziale e le osservazioni ricevute nella consultazione pubblica con gli stakeholder.

L’obiettivo dichiarato è rafforzare il rating di legalità quale indicatore premiale e reputazionale di affidabilità complessiva dell’impresa nel mercato, destinato a incidere non solo sulla gestione interna della compliance, ma anche sui rapporti con istituti di credito, amministrazioni pubbliche e partner commerciali.

Tra le innovazioni di maggiore impatto si segnalano l’ampliamento della nozione di soggetti rilevanti, l’introduzione di motivi ostativi di natura concorrenziale e consumeristica, il rafforzamento del coordinamento con ANAC e una disciplina più articolata delle irregolarità tributarie e in materia di lavoro e sicurezza.

Il rating non si limita più a verificare l’assenza di criticità, ma diventa una valutazione complessiva del modo in cui l’impresa opera sul mercato.

2. Evoluzione dell’istituto e novità più rilevanti

2.1 Da strumento di controllo a indicatore di affidabilità integrata

Fin dalla sua introduzione nel 2012, il rating si è configurato come strumento premiale fondato sull’adesione volontaria dell’impresa. Nella sua configurazione originaria, tuttavia, il baricentro era essenzialmente penalistico: l’assenza di condanne rilevanti costituiva il nucleo della valutazione.

Il Regolamento 2026 consolida un cambiamento già in atto: l’affidabilità non si esaurisce nella mera verifica di requisiti penalistici, ma riguarda il comportamento complessivo dell’impresa nel mercato.

Questa evoluzione riflette una tendenza ormai consolidata nella regolazione economica: gli strumenti di compliance non restano più confinati all’interno dell’azienda, ma incidono direttamente sulla reputazione e quindi sulla competitività.

È naturale che un mercato maturo premi le imprese che dimostrano nel tempo correttezza e solidità organizzativa. Letto in questa chiave, il rating non rappresenta una sanzione indiretta, ma un meccanismo di trasparenza che consente a banche, amministrazioni e partner di valutare meglio l’affidabilità dell’operatore economico.

Proprio per questo, però, l’equilibrio applicativo diventa decisivo. Quanto più il rating incide sulle opportunità concrete dell’impresa, tanto più è necessario che le valutazioni siano proporzionate e prevedibili. La sua autorevolezza non dipende dall’ampiezza dei controlli, ma dalla coerenza con cui vengono esercitati.

2.2 Durata triennale e premi di continuità

Una delle modifiche più evidenti rispetto alla disciplina previgente è l’estensione della durata del rating da due a tre anni. Ciò riduce la frequenza delle domande di rinnovo e permette alle imprese una pianificazione più strategica della compliance.

In aggiunta, viene introdotto un bonus premiale per le imprese che, alla richiesta di rinnovo, possano dimostrare di aver ottenuto il rating in modo continuativo per almeno tre cicli precedenti.

È vero che ciò può favorire imprese già strutturate, ma il meccanismo appare coerente con la natura premiale dell’istituto: il rating non misura la dimensione dell’impresa, bensì la costanza del suo impegno nella legalità.

2.3 Requisiti e controlli più articolati

Il nuovo testo rafforza i controlli penali e prefettizi, amplia la platea dei soggetti rilevanti e introduce maggiore severità in caso di dichiarazioni incomplete o non veritiere.

In questo quadro, l’estensione ai soggetti cessati nell’anno precedente e ai procuratori con deleghe operative sostanziali mira a evitare letture meramente formali dell’assetto societario.

L’impostazione appare coerente con la logica del d.lgs. 231/2001: l’affidabilità dell’impresa non può essere disgiunta dalla qualità e integrità effettiva della sua governance.

Si tratta di un rafforzamento che aumenta gli oneri di due diligence interna, ma che contribuisce a rendere il rating un indicatore più sostanziale e meno formale.

2.4 Impatto sul profilo amministrativo e procedimentale

Il Regolamento conferma che la domanda di attribuzione o rinnovo del rating deve essere presentata tramite la piattaforma WebRating dell’AGCM, con procedure informatizzate e obblighi precisi per l’autocertificazione e la documentazione.

È indubbio che l’aumento della formalizzazione possa comportare oneri per le PMI. Tuttavia, la digitalizzazione e la standardizzazione dei controlli rappresentano una condizione necessaria affinché il rating possa operare come strumento credibile e comparabile.

3. Verso un ruolo sistemico del rating di legalità

Il nuovo Regolamento conferma una trasformazione che, in realtà, era già in atto da tempo: il rating non è più un semplice certificato “negativo”, ma uno strumento che incide sulla posizione competitiva dell’impresa.

L’estensione ai profili concorrenziali e consumeristici, il coordinamento con l’ANAC e l’attenzione alle violazioni fiscali e lavoristiche mostrano un cambio di prospettiva chiaro. L’impresa viene valutata nel suo comportamento complessivo, non solo nella sua “fedina penale”.

Questo comporta una conseguenza evidente: il rating entra sempre di più nei processi decisionali di banche, stazioni appaltanti e partner commerciali. Non è un elemento accessorio, ma un indicatore che può incidere sulle opportunità concrete.

A nostro avviso, il punto non è stabilire se il sistema sia diventato più severo, ma comprendere che è diventato più integrato. E un sistema integrato richiede coerenza applicativa.

4. Conclusioni: uno strumento di mercato, non una sanzione mascherata

Il Regolamento 2026 non sembra segnare una svolta punitiva, ma piuttosto un consolidamento dell’istituto. Il rating viene trattato per ciò che ormai è: uno strumento che incide sulla reputazione e, di riflesso, sulla competitività.

Questo comporta una responsabilità maggiore anche per l’Autorità. Più il rating pesa nelle dinamiche economiche, più è necessario che le regole siano chiare e le valutazioni proporzionate.

Dal lato delle imprese, il messaggio è altrettanto chiaro: la compliance non può più essere considerata un ambito separato dalla strategia. Diventa parte integrante della gestione aziendale e della posizione sul mercato.

Se il sistema sarà applicato con equilibrio, il rating potrà rappresentare un vantaggio reale. In caso contrario, rischierà di essere percepito come un ulteriore livello burocratico. Molto dipenderà dalla prassi applicativa concreta. È lì che si misurerà l’effettivo equilibrio del sistema.

BACK TO TOP